No presente modelo orientador de contrato, há a participação de um profissional contábil com nível superior (Contador) e um com nível médio (Técnico em Contabilidade).
MODELO ORIENTADOR DE INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE ESCRITÓRIO
ESCRITÓRIO CONTÁBIL EXCELÊNCIA - SOCIEDADE SIMPLES LTDA.
(Artigos 1158 da Lei 10.406/02 - NCC e artigo 6° § único da
Resolução CFC nº 1.166/09)
Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as partes:
(Artigo 997-I)
FULANO DE TAL, brasileiro, casado (indicar o regime de bens -
Artigo 977), Contador, portador da cédula de identidade RG nº 00.000.000-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, e no CRC SP sob o nº 1SP000.000/O-0, residente e domiciliado na (endereço completo:tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, Município, Estado e CEP); e
BELTRANO DE TAL, brasileiro, solteiro, (capacidade civil -
Artigo 5º), Técnico em Contabilidade, portador da cédula de identidade RG nº 00.000.000-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00 e no CRC SP sob o nº 1SP000.000/O-0, residente e domiciliado na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, Município, Estado e CEP); resolvem, neste ato, constituir, como de fato constituído têm, uma sociedade simples limitada, que será regida pela Lei nº 10.406/02, combinado com o
Decreto-Lei nº 9.295/46, bem como, pelas seguintes cláusulas e condições:
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO (Artigo 997-II)
CLÁUSULA PRIMEIRA - A sociedade tem a denominação de ESCRITÓRIO CONTÁBIL EXCELÊNCIA - SOCIEDADE SIMPLES LTDA.
CLÁUSULA SEGUNDA - A sociedade tem sede e domicilio na (endereço completo:tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, Município, Estado e CEP), podendo, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios, manter e encerrar filiais e escritórios em qualquer localidade do país.
(Artigo 1.000)
CLÁUSULA TERCEIRA - A sociedade tem por objeto a prestação de serviços contábeis, nos termos do artigo 25, do
Decreto-Lei nº 9.295/46 e resoluções do CFC vigentes. (
no caso de sociedades compostas apenas por técnicos em contabilidade a cláusula deverá ser completada com a expressão "salvo os previstos na alínea “c” do referido decreto")
CLÁUSULA QUARTA - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.
CAPITAL SOCIAL (Artigo 997, III-IV e VII) e (
Resolução CFC nº 1.166/09)
CLÁUSULA QUINTA - O capital social da sociedade, totalmente subscrito e integralizado pelos sócios em moeda corrente nacional,é de R$ 1.000,00(mil reais), dividido em 1.000 (mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real)cada uma, assim distribuídas entre os sócios quotistas:
a) FULANO DE TAL é possuidor de 500 (quinhentas) quotas, no valor unitário de R$ 1,00 (um real), totalizando R$ 500,00 (quinhentos reais);
b) BELTRANO DE TAL é possuidor de 500 (quinhentas) quotas,no valor unitário de R$ 1,00 (um real), totalizando R$ 500,00 (quinhentos reais).
Parágrafo Primeiro - Cada quota é indivisível e confere a seu titular o direito a um voto nas deliberações sociais.
Parágrafo Segundo - A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, na forma do
Artigo 1.052 da Lei 10.406/02.
ADMINISTRAÇÃO (
Artigos 1.010 a 1.021) (
Resolução CFC nº 905/01)
CLÁUSULA SEXTA - A administração da sociedade incumbe a todos os sócios, os quais receberão a denominação de administradores, cabendo a todos eles, em conjunto, a fixação do valor da retirada mensal, assim como, a forma de distribuição dos resultados.
CLÁUSULA SÉTIMA - Caberá aos administradores,
assinando em conjunto*, a prática dos atos necessários ou convenientes à administração desta, dispondo eles, dentre outros poderes, dos necessários para:
*ou isoladamente (a ser definido pelos sócios)
a) representar a sociedade em juízo e/ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas, autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como, autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais;
b) assinar quaisquer documentos que importem em responsabilidade ou obrigação da sociedade, inclusive cheques, escrituras, títulos de dívidas, cambiais, ordens de pagamento e outros.
Parágrafo Primeiro - As procurações outorgadas pela sociedade deverão ser assinadas pelos administradores e, além de mencionarem expressamente os poderes conferidos, deverão, com exceção daquelas para fins judiciais, conter um período de validade limitado.
Parágrafo Segundo - A alienação ou oneração de bens imóveis somente poderá efetivar-se mediante a aprovação dos sócios, representando a totalidade do capital social. (
Artigo 1.015)
Parágrafo Terceiro - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à sociedade, os atos de qualquer um dos sócios, procuradores ou funcionários que a envolvam em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, tais como, fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros, exceto quando previamente aprovado pelos sócios, representando a totalidade do capital social. (
Artigo 1015, § único)
CLÁUSULA OITAVA - A entrada de novos sócios dependerá da aprovação unânime de todos os sócios, sendo que, nenhum sócio poderá ceder ou transferir qualquer de suas quotas a terceiros sem previamente oferecer ao outro sócio o direito de adquiri-las.
Parágrafo Primeiro - O sócio que pretender ceder e transferir suas quotas, total ou parcialmente, a outro sócio ou a terceiros, deverá notificar, por escrito e com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, o outro sócio, o qual terá direito de preferência para adquiri-las, nas mesmas condições, devendo o sócio alienante informar o nome do interessado adquirente e todas as condições do negócio, sendo que o direito de preferência deverá ser exercido no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação. (
Artigo 1.029)
Parágrafo Segundo - Se as quotas forem alienadas a terceiros, cuja condição profissional não for idêntica à do sócio alienante, o Contrato Social deverá ser alterado para cumprimento das restrições previstas pelo artigo 25, do
Decreto-Lei nº 9.295/46, assim como,a modificação do objetivo social e da responsabilidade técnica.
Parágrafo Terceiro - O não-exercício, por parte do outro sócio, quanto ao direito de preferência no prazo fixado no parágrafo primeiro, permitirá que o sócio alienante efetue a transferência das quotas oferecidas, observando-se, contudo, que o adquirente terá que ser obrigatoriamente contabilista ou profissional de outra profissão regulamentada, com registro no seu respectivo órgão de fiscalização. (
Resolução CFC nº 1.166/09)
DELIBERAÇÕES SOCIAIS
CLÁUSULA NONA - As modificações do contrato social, mediante deliberações dos sócios, deverão observar as disposições contidas nos artigos 1071/1080 do Código Civil.
DA RESPONSABILIDADE TÉCNICA (
Resolução CFC nº 1.166/09)
CLÁUSULA DÉCIMA - A responsabilidade técnica pela execução dos serviços profissionais prestados pela sociedade, de acordo com o objeto social, estará assim distribuída entre os sócios: (
Resolução CFC nº 560/83)
a) FULANO DE TAL, Contador, CRC SP 1SP000.000/O-0, responderá pelos serviços contábeis previstos no artigo 25, do
Decreto-Lei nº 9.295/46;
b) BELTRANO DE TAL, Técnico em Contabilidade, CRC SP 1SP000.000/O-0, responderá pelos serviços contábeis previstos no artigo 25,do
Decreto-Lei nº 9.295/46, salvo aqueles previstos na alínea "c";
Parágrafo único - Constituído procurador, conforme previsão da cláusula sétima deste instrumento, este poderá exercer a responsabilidade técnica pela sociedade, desde que atendido os preceitos do artigo 25,do
Decreto-Lei nº 9.295/46, bem como, após comunicação imediata ao Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo.
EXERCÍCIO SOCIAL
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro. Ao fim de cada exercício, será levantado o balanço patrimonial correspondente ao mesmo período, bem como, preparadas as demais demonstrações financeiras exigidas por lei. A sociedade poderá levantar balanços intermediários ou intercalares e distribuir os lucros evidenciados nos mesmos. (
Lei nº 6.404/76)
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - Os lucros líquidos ou prejuízos apurados serão distribuídos aos sócios proporcionalmente à participação de cada um no capital social
DISPOSIÇÕES GERAIS
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - Em caso de dissolução e liquidação da sociedade, será o liquidante escolhido pelos sócios, representando a maioria do capital social. Nessa hipótese, os haveres da sociedade serão empregados na liquidação das obrigações e o remanescente, se houver, será rateado entre os sócios em proporção ao número de quotas que cada um possuir.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - A retirada, exclusão, falecimento ou interdição de um dos sócios, não dissolverá a sociedade, que prosseguirá com o remanescente, pelo prazo previsto em lei, a menos que este resolva liquidá-la. Em caso de falecimento ou incapacidade judicialmente declarada de qualquer dos sócios, os herdeiros ou sucessores do sócio falecido ou incapacitado poderão ingressar na sociedade em sua substituição.
Parágrafo Primeiro - Nos casos previstos pelo “caput” desta cláusula, somente poderão ingressar na sociedade, profissionais que atendam as exigências previstas na legislação pertinente às organizações contábeis. (
Resolução CFC nº 1.166/09)
Parágrafo Segundo - Em tendo ocorrido o falecimento ou interdição de um dos sócios, o inventariante ou o curador, respectivamente, não terão poderes de administração, a menos que sejam da mesma categoria profissional do falecido ou interdito.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - Os sócios declaram, sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal,ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública,ou a propriedade. (
artigo 1.011, § 1º da Lei 10.406/02)
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - Todo e qualquer litígio oriundo deste contrato, seja entre os sócios, seja entre o sócio e a sociedade, mesmo durante a fase de liquidação, poderá ser submetido ao Juízo Arbitral, conforme os dispositivos da Lei 9.307/96, vedado o recurso à equidade.
Parágrafo único - Para as controvérsias que forem incompatíveis de serem solucionadas pelo procedimento arbitral, por não versarem sobre direitos patrimoniais disponíveis, fica eleito o foro do Município de São Paulo, Estado de São Paulo, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. O foro ora eleito também será competente para o processamento e a execução da sentença arbitral.
E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 00 (por extenso) vias de igual forma e teor,juntamente com as duas testemunhas abaixo identificadas, devendo a primeira delas ser arquivada no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, a segunda no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, ficando as demais vias na sede da sociedade.
São Paulo, ___ de _________ de ____.
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FULANO DE TAL
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BELTRANO DE TAL
Testemunhas:
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(Nome, Identidade, Org. Exp. e UF)
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(Nome, Identidade, Org. Exp. e UF)
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Advogado
OAB/SP nº
Fonte:
http://www.crcsp.org.br/portal_novo/registro/modelo_contrato/modelo_orientador.htm
